有限公司章程

時間：2024-08-06 12:04:44 櫻櫻章程

有限公司章程（精選14篇）

　　在現在的社會生活中，很多情況下我們都會接觸到章程，章程反映了一個組織全體成員共同的理想、愿望、意志，體現了全體成員的共同利益，必須在全體成員達成共識的基礎上才能建立起來。那么章程的格式，你掌握了嗎？下面是小編收集整理的有限公司章程，僅供參考，希望能夠幫助到大家。

有限公司章程（精選14篇）

　　有限公司章程 1

　　第一章總則

　　第一條為了規范個人獨資企業的行為，保護個人獨資企業投資人和債權人的合法權益，維護社會經濟秩序，促進社會主義市場經濟的發展，根據《個人獨資企業法》，制定本章程，以此為本企業的經營準則。

　　第二條企業名稱：

　　第三條企業地址：

　　第四條企業負責人：

　　第五條　企業經營范圍：

　　第六條：本企業為個人獨資企業由一個自然人投資，財產為投資人個人所有，投資人以其個人財產對企業債務承擔無限責任的`經營實體。

　　第七條：本企業在登記的經營范圍內從事經營活動，一切活動遵守法律、行政法規，遵守誠實信用原則，不得損害社會公共利益，依法履行納稅義務。

　　第二章出資方式及出資額

　　第八條本企業投資人為一個自然人，申報的出資為6萬元，其中現金：6萬元。

　　第三章　財務、會計和勞動工資制度

　　第九條本企業按國家有關法律法規，制定財務、會計制度、依法設置會計帳簿，進行會計核算。

　　第十條　本企業會計年度采用公歷年制，自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

　　第十一條　本企業招用職工的，依法與職工簽訂，保障職工的勞動安全，按時、足額發放職工工資，按照國家規定參加社會保險，為職工繳納社會保險費。

　　第四章企業的解散和清算

　　第十二條　本企業營業執照簽發日期為本企業成立日期20xx年7月8日。

　　第十三條　企業有下列情形之一時，應當解散；

　　(一)投資人決定解散；

　　(二)投資人死亡或者被宣告死亡，無繼承人或者繼承人決定放棄繼承；

　　(三)被依法吊銷營業執照；

　　(四)法律、行政法規規定的其他情形。

　　第十四條　企業解散，由投資人自行清算或者由債權人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的，應當在清算前十五日內書面通知債權人，無法通知的，應當予以公告。債權人應當在接到通知之日起三十日內，未接到通知的應當在公告之日起六十日內，向投資人申報其債權。

　　第十五條　企業解散后，原投資人對個人獨資企業存續期間的債務仍應承擔償還責任，但債權人在五年內未向債務人提出償債請求的，該責任消滅。

　　第十六條企業解散的，財產應當按照下列順序清償：

　　(一)所欠職工工資和社會保險費用；

　　(二)所欠稅款；

　　(三)其他債務。

　　第十七條清算期間，企業不得開展與清算目的無關的經營活動。在按前條規定清償債務前，投資人不得轉移、隱匿財產。

　　第十八條企業財產不足以清償債務的，投資人應當以其個人的其他財產予以清償。

　　第十九條企業清算結束后，投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于十五日內到登記機關辦理注銷登記。

　　第五章附則

　　第二十條　本章程未盡事，依照國家有關法律、法規辦理。

　　第二十一條　本章程正本件二份，報送登記機關一份，本企業存檔一份。

　　有限公司章程 2

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規則，由獨自出資設立北京市xx無限公司(以下簡稱公司)，公司類型為一人無限公司(自然人獨資)，特制定本章程。

　　第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規則為準。

　　第二章公司稱號和住所

　　第三條公司稱號：北京市xx無限公司。

　　第四條住所：

　　第三章公司運營范圍

　　第五條公司運營范圍：xxxxx

　　第四章公司注冊資本

　　第六條公司注冊資本： xx萬元人民幣。

　　第五章股東出資人的姓名(稱號)、出資方式、出資額、出資工夫

　　第七條股東的姓名(稱號)、出資額、出資工夫、出資方式如下：

　　第六章公司的機構及其發生方法、職權、議事規則

　　第八條股東(出資人)的職權：

　　(一)決議公司的運營方針和投資方案；

　　(二)委派(延聘)執行董事和監事，決議有關執行董事和監事的報酬事項；

　　(三)審議同意執行董事的報告；

　　(四)審議同意監事的報告；

　　(五)審議同意公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議同意公司的利潤分配方案和補償盈余的方案；

　　(七)對公司添加或許增加注冊資本作出決議；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司兼并、分立、解散、清算或許變卦公司方式作出決議；

　　第九條公司不設董事會，設執行董事一名，由股東(出資人)委派或延聘發生。執行董事任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十條執行董事行使下列職權：

　　(一)審定公司的運營方案和投資方案；

　　(二)制定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(三)制定公司的利潤分配方案和補償盈余方案；

　　(四)制定公司添加或許增加注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(五)制定公司兼并、分立、變卦公司方式、解散的方案；

　　(六)決議公司外部管理機構的設置；

　　(七)決議聘任或許解職公司經理及其報酬事項，并依據經理的提名決議聘任或許解職公司副經理、財務擔任人及其報酬事項；

　　(八)制定公司的.根本管理制度；

　　第十一條公司設經理，由執行董事聘任或許解職。經理對執行董事擔任，行使下列職權：

　　(一)掌管公司的消費運營管理任務，組織施行執行董事的決議；

　　(二)組織施行公司年度運營方案和投資方案；

　　(三)擬訂公司外部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的根本管理制度；

　　(五)制定公司的詳細規章；

　　(六)提請聘任或許解職公司副經理、財務擔任人；

　　(七)決議聘任或許解職除應由執行董事決議聘任或許解職以外的擔任管理人員；

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　第十二條公司不設監事會，設監事一名，監事由股東(出資人)委派(延聘)，

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連任。

　　第十三條監事行使下列職權：

　　(一)反省公司財務；

　　(二)對執行董事、初級管理人員執行公司職務的行為停止監視，對違背法律、行政法規、公司章程或許股東會決議的董事、初級管理人員提出任用的建議；

　　(三)當執行董事、初級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、初級管理人員予以糾正；

　　(四)國務院規則的其他職權。

　　第七章公司的法定代表人

　　第十四條執行董事為公司的法定代表人，任期三年，任期屆滿，可連任。

　　第十五條法定代表人行使下列職權：

　　(一)代表公司簽署有關文件；

　　(二)在發作和平、特大自然災禍等緊急狀況下，對公司事務行使特別判決權和處置權，但這類判決權和處置權須契合公司利益，并在預先向股東報告。

　　第八章出資人以為需求規則的其他事項

　　第十六條公司的營業期限年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第十七條有下列情形之一的，公司清算組該當自公司清算完畢之日起30日外向原公司注銷機關請求登記注銷：

　　(一)公司被依法宣告破產；

　　(二)公司章程規則的營業期限屆滿或許公司章程規則的其他解散事由呈現，但公司經過修正公司章程而存續的除外；

　　(三)股東決議解散；

　　(四)依法被撤消營業執照、責令封閉或許被撤銷；

　　(五)人民法院依法予以解散；

　　(六)法律、行政法規規則的其他解散情形。

　　第十八條公司注銷事項以公司注銷機關核定的為準。

　　第十九條本章程一式三份，并報公司注銷機關一份。

　　有限公司章程 3

　　第一章總則

　　第一條為維護公司、股東的合法權益，規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和其他有關法律、行政法規的規定，制訂本章程。

　　第二條公司名稱：

　　第三條公司住所：

　　第四條公司營業期限：永久存續。

　　第五條公司為法人獨資的有限責任公司。

　　第六條執行董事為公司的法定代表人。

　　第七條公司是企業法人，有獨立的法人財產，享有法人財產權。股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

　　第八條本章程自生效之日起，即對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

　　第二章經營范圍

　　第九條公司的經營范圍：利用自有資金對項目進行投資和管理；投資信息咨詢服務（不含金融、期貨、證券）；房地產信息咨詢；家政服務；建筑設備及建筑材料租賃；銷售：建筑材料、裝飾材料（不含危險品）、五金交電；物業管理；勞務服務；園林綠化施工。（以上經營范圍以公司登記機關核定為準）。

　　第十條公司根據實際情況，可以改變經營范圍，但須經公司登記機關核準登記。

　　第三章公司注冊資本

　　第十一條注冊資本為人民幣2500萬元，由股東繳納。股東名稱或姓名認繳出資額（萬元）出資方式2500貨幣股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東繳納出資計劃如下：

　　（一）首次繳納出資情況：股東姓名或名稱繳納出資額（萬元）出資方式出資時間500貨幣2018年4月1日

　　（二）第二次繳納出資情況：股東姓名或名稱繳納出資額（萬元）出資方式出資時間2000貨幣2018年10月1日

　　第十三條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

　　第四章股東

　　第十四條股東享有如下權利：

　　（一）在公司彌補虧損和提取公積金后所余的稅后利潤中分取紅利；

　　（二）對公司的經營行為進行監督，提出建議或者質詢；

　　（三）查閱公司會計帳簿，查閱、復制公司章程、有關決議或者決定、財務會計報告；

　　（四）公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　（五）法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

　　第十五條股東承擔如下義務：

　　（一）遵守法律、行政法規和公司章程；

　　（二）足額繳納出資；

　　（三）保證公司資本的獨立、真實、充足；

　　（四）法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

　　第十六條股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派或者更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會的報告；

　　（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　（六）對發行公司債券作出決定；

　　（七）修改公司章程；

　　（八）決定聘用或解聘承辦公司審計業務的會計師事務所；

　　（九）法律、行政法規和本章程規定的其他職權。股東依職權作出上述決定時，應當采取書面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十七條股東與公司簽定的交易合同，應當采取書面形式，簽名或蓋章后置備于公司。

　　第十八條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格。

　　第十九條股東可以依法轉讓其股權。股東依法轉讓其部分股權的，應當變更公司形式。

　　第五章董事會、經理、監事會

　　第二十條公司設董事會，由九人組成。非職工代表出任的，由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生或更換。董事任期每屆三年，任期屆滿，經委派或選舉可以連任。

　　第二十一條董事會設董事長一名，由股東指定董事長人選；設副董事長一名，由董事會選舉產生或更換。

　　第二十二條董事會對股東負責，行使下列職權：向股東報告工作；

　　（二）執行股東的決定；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）決定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）決定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的.方案；

　　（七）制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司的內部管理機構的設置；

　　（九）對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定；

　　（十）決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，根據經理的提名，決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十一）制訂公司的基本管理制度；

　　（十二）本章程規定或股東授予的其他職權。

　　第二十三條董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

　　第二十四條董事會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事、經理提議，應當召開臨時董事會議。

　　第二十五條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽名。

　　第二十六條董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。

　　第二十七條公司設經理，由董事會決定聘任或者解聘。經理對董事會負責，行使以下職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　（八）股東或董事會授予的其他職權。

　　第二十八條公司設監事會,由七人組成。非職工代表出任的,由股東委派或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生或更換。每屆監事會中的職工代表的比例由股東決定，但不得低于監事人數的三分之一。監事任期每屆為三年。監事任期屆滿，經委派或選舉可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　第二十九條監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生或更換。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

　　第三十條監事會行使下列職權：應當對董事會編制的公司定期報告進行審核并提出書面審核意見；檢查公司財務；對董事會做出的利潤分配預案、利潤分配政策調整方案提出書面審核意見；對募集資金使用情況進行監督,并對變更募集資金投向提出書面審核意見；對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正；提議召開臨時董事會；向股東大會、董事會提出提案；

　　依照《公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟；發現公司經營情況異常,可以進行調查；必要時,可以聘請會計師事務所、律師事務所等專業機構協助其工作,費用由公司承擔；法律、行政法規、規范性文件以及公司章程及其細則規定屬于監事會職權范圍的其他事項。

　　第三十一條監事會會議每年度至少召開一次。經三分之一以上的監事提議，應當召開臨時監事會會議。

　　第三十二條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會按其職權作出的決議，須經過半數以上的監事通過方為有效。

　　第三十三條監事會決議的表決實行一人一票。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，由出席會議的監事在會議記錄上簽名。

　　第六章公司財務、會計

　　第三十四條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交股東、董事會。

　　第三十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經董事會同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤，應依法分配紅利。

　　第七章公司的解散和清算

　　第三十六條公司有下列情形之一的，可以解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。公司有前款第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續。

　　第三十七條公司因章程前條第（一）、（二）、（四）項的規定而解散的，應當依法組建清算組并進行清算；公司清算結束后，清算組制作清算報告，報股東確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條清算組由股東和其聘用人員組成，依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

　　第八章附則

　　第三十九條本章程所稱的公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

　　第四十條公司章程的解釋權屬董事會。本章程如與法律、行政法規相抵觸的，以法律、行政法規為準。

　　第四十一條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的，修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

　　有限公司章程 4

　　第一章總則

　　第一條為規范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律法規及規范性文件的規定，制定本章程。

　　第二條公司類型：有限責任公司(自然人獨資)。

　　第三條本章程為本公司行為準則，公司、股東、執行董事、監事和高級管理人員應當嚴格遵守。

　　第四條股東只能投資設立一個一人有限責任公司。本公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

　　第二章公司的名稱、住所、經營范圍、營業期限及注冊資本

　　第五條公司名稱為：xxx。

　　(注：公司名稱應當經公司登記機關預先核準。)

　　第六條公司住所：xxxx；

　　郵政編碼：。

　　(注：1、住所應當是公司主要辦事機構所在地，并與公司住所證明的記載一致。公司住所只能有一個。

　　2、地方人民政府對“一照多址”有具體規定的，且公司決定不采用辦理分支機構登記的方式在住所以外增設經營場所的，曾設的經營場所應記載于本條，記載于本條，記載方式如下：

　　經營場所1：

　　經營場所2：

　　第七條公司經營范圍：

　　(依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動。)

　　(注：1、公司經營范圍以公司登記機關登記為準。

　　2、經營范圍涉及《廣東省工商登記前置審批事項目錄》所列事項的，應當按照相關批準文件、證件表述；批準文件、證件沒有表述或者表述不規范的，參照有關法律、行政法規、國務院決定或者《國民經濟行業分類》表述。

　　不涉及上述事項的，參照國家標準《國民經濟行業分類》表述；《國民經濟行業分類》中沒有規范的新興行業或者具體經營項目，參考政策文件、行業習慣或者專業文獻表述。)

　　第八條公司的營業期限為長期，自公司營業執照簽發之日起計。

　　(注：營業期限也可以是“年”或者“至年月日”，按需選擇其一并修改本條。采用上述方式記載營業期限的，營業期限屆滿后公司需存續的，應當在營業期限屆滿前修改本條，并向公司登記機關辦理變更登記手續。)

　　第九條公司注冊資本為人民幣x萬元。

　　(注：1、依法實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條修改為：“公司注冊資本為人民幣x萬元，已實繳。”

　　2、公司設立或成立后減少注冊資本時，法律、行政法規或者國務院決定對公司注冊資本最低限額另有規定的，注冊資本數額不得低于其規定的最低限額。

　　3、因合并、分立而存續或者新設的公司的注冊資本，應當依照國家工商行政管理總局印發的《關于做好公司合并分立登記支持企業兼并重組的意見》確定。)

　　第三章公司的股東

　　第十條公司股東姓名：，證件名稱：，證件號碼，住所：

　　(注：股東的姓名應當與公司股東名冊的記載一致。)

　　第十一條公司應當按照《公司法》的規定置備股東名冊。股東名冊記載信息發生變化的，公司應當及時更新。

　　記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　(注：可以就股東名冊的管理部門及其管理、更新、使用規則制定相關規定，并記載于本條。)

　　第十二條公司成立后，股東繳納出資的，公司向其簽發出資證明書，出資證明書的記載事項應當符合《公司法》的規定。

　　第十三條股東享有下列權利：

　　(一)依法享有資產收益、作出重大決策和選擇管理者等權利；

　　(二)要求公司為其簽發出資證明書；

　　(三)依據法律和本章程的規定轉讓、質押所持有的股權；

　　(四)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督，提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東決定記錄、執行董事決定記錄和財務會計報告。有權要求查閱公司會計賬簿，公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱；

　　(五)在公司清算完畢并清償公司債務后，享有剩余財產。

　　(注：可以根據需要依法規定股東的其他權利，并記載于本條。)

　　第十四條股東履行下列義務：

　　(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任；

　　(二)應當按期足額繳納所認繳的出資額；以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續；

　　(三)應當使公司財產獨立于股東自己的財產；

　　(四)遵守公司章程，保守公司秘密；

　　(五)支持公司的經營管理，促進公司業務發展；

　　(六)不得抽逃出資；

　　(七)不得濫用股東權利損害公司利益；

　　(八)不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

　　第十五條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第四章股東的出資額、出資時間和出資方式

　　第十六條股東的出資額、出資時間和出資方式：

　　股東姓名：，認繳出資萬元，在20xx年x月x日前繳足,其中，以貨幣出資萬元，以(其他出資方式)作價出資萬元。

　　(注：1、其他出資方式包括：實物、知識產權、土地使用權、股權、債權轉股權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產。

　　2、實行注冊資本實繳登記制的公司，應當將本條中的“在20xx年x月x日前繳足”修改為“已于20xx年x月x日繳足。”

　　3、實行注冊資本認繳登記制的公司，在股東繳納出資后應當依法公示；可以將繳納情況記載于本條，并依法向公司登記機關備案本章程。

　　4、注冊資本分期繳付的，可以將股東分期出資的期數和每一期的出資額、出資時間、出資方式記載于本條。

　　5、公司變更注冊資本的，應當將本條修改為注冊資本變更后對應的股東認繳的出資額、出資時間和出資方式。

　　6、因公司合并、分立而存續或者新設的公司，其股東認繳的出資額，由合并協議、分立決議或者決定約定。

　　7、非公司企業法人改制為一人有限公司的，本公司章程應當載明股東的出資額、出資方式、出資時間，出資額等于原非公司企業法人的凈資產，出資方式為原非公司企業法人凈資產對應的貨幣或者非貨幣財產，出資時間為原出資人的出資時間。)

　　第十七條股東以非貨幣財產出資的，對出資的非貨幣財產須評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法律、行政法規對評估作價有具體規定的，從其規定。

　　(注：股東不得以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資。)

　　第十八條股東應當以自己的名義出資。

　　第十九條股東的出資期限不得超過本章程規定的公司營業期限。

　　(注：股東約定的出資期限應當具有合理性及可行性。公司章程規定了明確的營業期限的，出資期限應當在營業期限內；股東為自然人的，其出資期限應當在人類壽命的合理范圍內。)

　　第二十條公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。公司設立時有其他股東的，其他股東承擔連帶責任。

　　第二十一條公司發生債務糾紛或者依法解散清算時，如資不抵債，股東未繳足出資的，應先繳足出資。

　　第五章公司的股權轉讓

　　第二十二條股東可以轉讓其全部或者部分股權。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改本章程和股東名冊中有關股東及其出資的記載。

　　第二十三條股東未履行或者未全面履行出資義務即轉讓股權的，受讓人應當承繼轉讓人的出資義務。

　　第二十四條自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。股東未履行或者未全面履行出資義務的，繼承人應當承繼股東的出資義務。

　　(注：對股權繼承另有約定的，應按約定修改本條內容。)

　　第六章公司的法定代表人

　　第二十五條公司法定代表人由執行董事擔任。

　　(注：公司法定代表人也可以由經理擔任，由經理擔任的，應當修改本條。)

　　第二十六條法定代表人的職權：

　　(一)法定代表人是法定代表公司行使職權的簽字人；

　　(二)法定代表人在法律、行政法規以及本章程規定的.職權范圍內行使職權，代表公司參加民事活動，對企業的生產經營和管理全面負責；

　　(三)公司法定代表人可以委托他人代行職權，委托他人代行職權時，應當出具《授權委托書》。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職權，不得委托他人代行。

　　第二十七條法定代表人應當遵守法律、行政法規以及本章程的規定，不得濫用職權，不得作出違背公司股東、執行董事決定的行為，不得違反對公司的忠實義務和勤勉義務。

　　法定代表人違反上述規定，損害公司或股東利益的，應當承擔相應的責任。

　　第二十八條法定代表人出現下列情形的，應當解除其職務，重新產生符合法律、行政法規和本章程規定的任職資格的法定代表人：

　　(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的；

　　(二)法定代表人由執行董事或經理擔任，但其喪失執行董事或經理資格的；

　　(三)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施，無法履行法定代表人職責的；

　　(四)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的；

　　(五)其他導致法定代表人無法履行職責的法定情形。

　　第七章公司的組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第二十九條公司不設股東會。股東行使下列職權：

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)任命和更換執行董事、非由職工代表擔任的監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　(三)審定執行董事的報告；

　　(四)審定監事的報告；

　　(五)審定公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(八)對發行公司債券作出決定；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(十)修改公司章程。

　　股東作出上述決定時，應采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　(注：可以依法決定股東的其他職權，并記載于本條。)

　　第三十條公司設執行董事一人，對公司股東負責，由股東任命產生。

　　第三十一條執行董事每屆任期年。執行董事任期屆滿，經股東任命可以連任。

　　(注：執行董事每屆任期不得超過三年。)

　　執行董事任期屆滿未及時改選，或者執行董事在任期內辭職的，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　第三十二條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(一)向股東報告工作，并執行股東的決定；

　　(二)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(五)制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　　(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　(七)決定公司內部管理機構的設置；

　　(八)聘任或者解聘公司經理、財務負責人，決定其報酬事項；

　　(九)制定公司的基本管理制度。

　　(注：可以另行規定執行董事的職權，并修改本條。)

　　第三十三條公司設經理，由執行董事聘任或者解聘。

　　經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　(注：1、公司經理可以由股東任免，并相應修改本條及以及本章程中關于執行董事職權的相關規定。

　　2、公司經理可以由執行董事兼任，并相應修改本條以及本章程中關于執行董事職權的相關規定。

　　3、公司可以不設經理，不設經理的，應當刪除本條。)

　　第三十四條公司設監事人，由股東任命產生，每屆任期三年。任期屆滿，經股東任命可以連任。

　　(注：監事為1-2人。監事為職工代表的，可由職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生，并修改本條。)

　　執行董事、高級管理人員以及財務負責人不得兼任監事。

　　第三十五條監事行使下列職權：

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)向股東提出提案；

　　(五)依照《公司法》第一百五十一條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　(注：可以規定監事的其他職權，并修改本條。)

　　第三十六條監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。

　　第三十七條有下列情形之一的，不得擔任公司的執行董事、監事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年；

　　(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定任命執行董事、監事或者聘任高級管理人員的，該任命或者聘任無效。

　　執行董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　第三十八條執行董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，對公司負有忠實義務和勤勉義務：

　　(一)謹慎、認真、勤勉地行使股東、公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項政策的要求，商業活動符合公司章程規定的業務范圍；

　　(二)及時了解公司業務經營管理狀況；

　　(三)對公司定期報告簽署書面確認意見；

　　(四)如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權；

　　(五)保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

　　(六)法律、行政法規和公司章程規定的其他義務。

　　第三十九條執行董事、高級管理人員不得有下列行為：

　　(一)挪用公司資金；

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　(三)違反公司章程的規定，未經股東同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　(四)違反公司章程的規定或者未經股東同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　(五)未經股東同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　(七)擅自披露公司秘密；

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　執行董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

　　第四十條執行董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第四十一條公司依照法律、行政法規和國家財政主管部門的規定建立財務、會計制度。公司應當在每一個會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，應當由股東決定。

　　(注：可以規定由執行董事決定公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，并相應修改本款。)

　　公司依法律規定在分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可不再提取。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東決定，可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金所余稅后利潤，由股東分配。

　　公司的公積金用于彌補虧損，擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　公司除法定的會計計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司的資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　任何個人不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人；不得侵占公司的財產。

　　第四十二條公司應當在下一會計年度開始之后個月前將公司財務會計報告送交股東。

　　第四十三條　公司的　　部門負責保管公司的公章、營業執照。

　　(注：可以規定公章、營業執照的使用規則以及其遺失、毀壞、被非法占有時申請更換或者補領的程序，并記載于本條。)

　　第八章公司的解散、清算

　　第四十四條公司因下列原因解散：

　　(一)公司章程規定的營業期限屆滿；

　　(二)股東決定解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

　　(注：本條還可以規定公司的其他解散事由。)

　　第四十五條公司出現除上一條第(三)項以外的解散事由時，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。

　　第四十六條清算組在清算期間行使下列職權：

　　(一)清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；

　　(二)通知、公告債權人；

　　(三)處理與清算有關的公司未了結的業務；

　　(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；

　　(五)清理債權、債務；

　　(六)處理公司清償債務后的剩余財產；

　　(七)代表公司參與民事訴訟活動。

　　第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上進行公告。

　　第四十八條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案，并報股東或者人民法院確認。

　　公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債務后的剩余財產，由股東分配。

　　清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前，不得分配給股東。

　　第四十九條公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東或者人民法院確認，并向公司登記機關申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第九章公司的其他規定

　　第五十條股東、執行董事、監事應當把聯系方式(包括通信地址、電話、電子郵箱等)報公司置備，發生變動的，應及時報公司予以更新。

　　第五十一條公司可以向其他企業投資或者為他人提供擔保，并由股東決定；公司不得為公司股東或者實際控制人提供擔保。

　　(注：1、可以約定由執行董事決定公司對外投資和擔保事項，并修改本款內容。

　　2、可以約定對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額的限額規定，并記載于本條。)

　　公司向其他企業投資的，除法律另有規定外，不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

　　第五十二條公司應當通過企業信用信息公示系統向社會公示章程、年度報告、股東繳納出資情況等信息，具體公示內容按國家相關規定執行。

　　第五十三條本章程于20xx年x月x日訂立。

　　有限公司章程 5

　　第一章總則

　　第1條根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定，由栗海霞一人出資設立慶城縣盛華商貿有限公司(為自然人獨資有限公司，以下簡稱公司)，制定本章程。

　　第2條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定向抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：慶城縣盛華商貿有限公司(自然人獨資有限公司)

　　第四條住所：甘肅省慶陽市慶城縣北區慶陽路33號

　　第三章第三章公司經營范圍

　　第5條公司經營范圍：煙酒、預包裝食品、散裝食品、飲料、茶葉、化工產品(易燃易爆物品及危險化學品除外)、辦公、文體用品及耗材、計算機及輔助材料、辦公家具、衛生潔具、建筑材料、電子產品批發零售；通訊工程、網路工程、室內外裝飾工程、水電暖安裝工程、防水保溫工程、打字復印、寫真噴繪、戶外燈箱、廣告牌匾制作；安全類泥漿固化等(依法須批準的項目，井相關部門批準后，方可展開經營活動)。

　　第四章公司注冊資本

　　第6條公司注冊資本：600萬元人民幣。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第7條公司變更注冊資本、應當自變更決定作出之日起三十日內向工商登記機關申請變更登記。未經變更登記，公司不得擅自變更登記事項。

　　第五章第五章股東的姓名或者名稱、出資額。出資方式和出資時間

　　第八條股東的姓名或者名稱：_________

　　股東姓名名稱：_________身份證號：_________住所：_________

　　第九條股東的出資數額，出資方式和出資時間：

　　股東栗海霞：認繳出資額為600萬元人民幣，占注冊資本的100%，出資方式為人民幣，股東的認繳出資于公司成立之日以人民幣600萬元足額繳納。

　　第10條公司股東應當按照章程的規定繳付出資，不得虛假出資，抽逃出資。

　　公司成立后，向股東簽發出資證明書：公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可依股東名冊主張行駛股東權利。

　　第11條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第12條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定，行駛下列職權。

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃：__________________

　　(2)委派和更換執行董事、監事、決定執行董事、監事的報酬事項；

　　(3)審查批準董事的報告；

　　(4)審查批準監事的報告；

　　(5)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(6)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(7)隊公司增加或者減少注冊資本作出決定；

　　(8)對發行公司債券作出決定；

　　(9)對公司合并、分立、清算或者變更公司形式作出決定；

　　(10)制定或修改公司章程；

　　(11)聘任或者解聘公司經理；

　　(12)其他職權；

　　股東作出上述事項的決定時，采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。

　　第13條公司不設董事會，設一名執行董事，由栗海霞。執行董事由股東委派。執行董事任期三年，任期屆滿，經股東決定可連任。

　　第14條執行董事對股東負責，行駛下列職權；

　　(1)執行股東的決定；

　　(2)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(3)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(4)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(5)制訂公司增加或減少注冊資本的方案；

　　(6)擬定公司合并、分立、變更公司形式或者解散的方案；

　　(7)決定公司內部管理機構的設置；

　　(8)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(9)制訂公司的基本管理制度；

　　(10)其他職權；

　　第15條公司設經理一名，由栗海霞擔任，由股東聘任或者解聘。

　　第16條經理對股東負責，行駛下列職權；

　　(1)主持公司的生產經營管理工作；

　　(2)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(3)擬定公司內部管理機構設置方案；

　　(4)擬定公司的基本管理制度；

　　(5)制定公司的具體規章；

　　(6)提請聘任或者解聘公司負責人或者財務人員；

　　(7)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(8)其他職權；

　　第17條公司不設監事會，設監事一人，由栗海霞擔任，由股東聘任。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可聘任連任。

　　第18條監事依照《公司法》規定行使下列職權；

　　(1)檢查公司財務；

　　(2)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(3)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事，高級管理人員予以糾正；

　　(4)鄉股東提出提案；

　　(5)依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提出訴訟；

　　(6)其他職權；

　　第19條監事行使職權所必須的費用，有公司承擔。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十條公司的法定代表人有執行董事或(經理)栗海霞擔任，并依法登記。公司法定代表人由股東(或者執行董事)委派產生，代表公司簽署有關文件，任期三年任期屆滿，可委派連任；

　　第二十一條法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十二條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

　　公司股東轉讓股權的`，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記。股東因轉讓權而引起公司類型變更的，按照擬變更的公司類型的設立條件，在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

　　第二十四條公司的營業期限10年自公司營業執照簽發之日起計算。

　　第二十五條公司因下列原因解散；

　　(1)公司章程規定的營業期限屆滿；

　　(2)股東決定解散；

　　(3)因公司合并或者分立需要解散；

　　(4)依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(5)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散；

　　第二十六條公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員，清算組負責人名單向公司登記機關備案；

　　第二十七條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第二十八條清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　第九章附則

　　第二十九條公司向其他企業投資或者為其他人提供擔保，由股東(或者執行董事)決定。

　　公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須由股東書面決定。

　　第三十條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十一條本章程為規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

　　第三十二條本章程由股東制定，自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效，國家法律法規的從其規定)

　　第三十三條本章程一式三份，股東留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　有限公司章程 6

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國企業法人登記管理條例》、《北京市股份合作制企業登記管理暫行辦法》及其他有關法律法規的規定，出資各方本著平等互利的原則，經過友好協商，特制定本章程。

　　第二章宗旨

　　第二條本企業設立的目的和企業宗旨為：追求卓越品質，以最好的質量為社會做貢獻，最大化實現企業價值。

　　第三條本企業受法律、法規的監督和保護，其一切活動遵守各項法律、法規的規定，并自覺接受工商局、稅務局、物價局等機關的管理、監督和檢查。

　　第三章企業基本狀況

　　第四條企業基本狀況

　　企業名稱________________

　　地址____________________

　　經營范圍主營____________

　　經濟性質兼營____________

　　法人代表________________

　　第五條企業注冊資本______萬元，其中固定資金____萬元，流動資金______萬元，出資人以其出資額對企業承擔有限責任，企業以其全部財產獨立承擔民事責任。企業注冊資本來源為出資人自籌，經____會計事務所驗證，資金來源、數額真實可靠。

　　第四章出資各方和出資比例

　　第六條出資各方和出資比例

　　1.自然人出資_________________

　　2.法人出資______________________

　　第五章股權轉讓的條件和方式

　　第七條股東入股后不得退股，但可以買賣、贈與、繼承和抵押。股票持有人的變更應按有關規定辦理登記過戶手續。本公司股票的抵押人，在到期不能贖回股票時，應遵照本規定持抵押合同辦理登記過戶手續。在本公司股東大會召開前& 天至閉幕之日，暫停辦理股票登記過戶和其他變更手續，在本公司清算之日起不得辦理登記過戶和其他變更手續。

　　第八條在同等條件下，其他股東對轉讓股權有優先購買權。

　　第六章注冊資本的增加或減少

　　第九條企業注冊資本的增加或減少應由股東大會通過，同時修改章程，并向原主管機關辦理變更登記手續。企業減少注冊資本，應首先通知債權人或予以公告，在通知或公告后90天內未有債權人提出異議，方可根據本章程的規定進行。

　　第七章股東大會

　　第十條股東大會是企業最高權力機構，有權決定企業一切重大事項。

　　第十一條出資人為企業法人代表時，該出資人可委派1人參加大會，并成為企業董事會成員。

　　第十二條股東大會的權力

　　1.審議董事會或董事長提出的報告；

　　2.聽取并審議董事會的工作報告、年度財務預決算報告、資產負債表、損益表和本公司的發展規劃、經營方向及執行情況；

　　3.審議批準董事會提出的年度利潤分配和彌補虧損的`方案；

　　4.審議公司增資或減資，收購或拍賣及有價證券的發行；

　　5.對本公司合并、分立、轉讓、終止和清算等重大事項作出決議；

　　6.修訂本公司章程；

　　7.決定董事會成員的報酬及支付方法；

　　8.選舉、罷免董事會成員；

　　9.對本公司其他事項作出決定。

　　第十三條股東大會每年召開一次。大會由董事會召集，有如下情形董事會可召開股東大會臨時會：

　　1.董事會認為必要時；

　　2.本公司虧損達實有資本的1/3時；

　　3.達到股份總額1/3以上的股東聯名提議并書面說明理由時。董事會應在股東大會召開前30天內通知股東，并說明理由。

　　第十四條股東大會的決議

　　股東大會的決議分普通決議和特別決議。普通決議由股東人數1/2以上的股東出席會議，并由出席會議的股東的1/2通過；特別決議由股東人數2/3以上的出席，并由出席會議的股東的2/3通過。

　　以下事項由股東大會特別決議通過：

　　1.決定企業注冊資本的增加或減少；

　　2.決定企業的合并、分立、終止和解散；

　　3.決定修改企業章程；

　　4.股東轉讓其股權。

　　第十五條每次股東大會均需作書面記錄，會議記錄由出席會議的股東簽字。股東大會應對會議通過的事項作出書面決議，并由同意該決議的股東簽字。

　　第八章董事會

　　第十六條董事會是企業的常設機構，由股東大會選舉產生，董事會由不少于3人的奇數組成。董事會行使下列職權：

　　1.執行股東大會決議；

　　2.決定召開股東大會并在大會期間向股東報告工作；

　　3.執行股東代表大會決議；

　　4.選舉董事會主席、副主席；

　　5.審定本公司發展規劃和經營方針，批準本公司的機構設置；

　　6.審議本公司的年度財務預決算報告，紅利分配方案及彌補損失的方案；

　　7.審議公司增減及發行有價證券的方案；

　　8.審定公司資產收購、拍賣方案；

　　9.制定本公司分立、合并、終止和清算的方案；

　　10.任免本公司正副總經理、子公司經理、合資公司董事及其他高級職員；

　　11.確定職工工資標準及職工獎勵辦法；

　　12.審批公司的人事、行政、財務、福利等各項重要管理制度和規定；

　　13.監督協調本公司的經營管理工作；

　　14.聘請本公司的名譽主席及各種顧問；

　　15.其他應由董事會決定的事宜。

　　第十七條董事會每半年召開一次，經1/3以上董事提議可召開特別會議。每次會議均作書面記錄，并由參加會議的董事會成員簽字，凡作出書面決議的應由同意該決議的董事會成員簽字。

　　第九章法定代表人產生程序

　　第十八條董事長為企業法人代表，董事長由全體董事的2/3以上選舉產生。

　　董事長行使以下職權：

　　1.召集和主持董事會；

　　2.檢查、監督股東大會和董事會的決議的執行情況，提名企業經理候選人，交董事會通過；

　　3.股東大會和董事會授予的企業職權。

　　第十章經營管理機構

　　第十九條企業設經理1人，副經理1人，經理、副經理由董事會聘任。

　　第二十條經理在董事會領導下負責日常經營管理活動，行使以下職權：

　　1.組織實施股東大會和董事會決議，并向股東大會和董事會報告決議實行情況；

　　2.全面組織企業日常經營活動；

　　3.決定企業內部機構設置和機構負責人的任免；

　　4.代表企業對外處理業務；

　　5.董事會授予的其他職權。

　　第二十一條企業設置生產計劃、貿易、財務等部門。

　　第十一章財務管理制度和利潤分配方式

　　第二十二條企業根據有關國家法律法規的規定制定相應的財務管理制度。

　　第二十三條企業稅后利潤在根據國家法律法規的規定提取各項基金后，當法定公積金超過注冊資本總額的50%時，超過部分可以按照一定比例轉為股東股份。

　　第十二章勞動用工制度

　　第二十四條企業根據國家規定和股東大會決議制定相應的勞動用工制度。

　　第十三章章程的修改

　　第二十五條當企業章程不符合國家現行規定，不適合企業發展或遇其他必要情況時，可進行修改。章程的修改由董事會提出修改方案，制定修改后的章程草案，經職工代表大會批準后報原登記主管機關批準或備案。

　　第十四章期限、終止、清算

　　第二十六條企業經營期限為____年，自經營執照簽發之日起計算。企業經營期限可以延長，經營期限的延長，由職工代表大會作出決定，并于期滿前180天內報原登記主管機關批準。

　　第二十七條企業有下列情況可即行終止：

　　1.經營期限屆滿；

　　2.被依法撤銷；

　　3.破產；

　　4.不可抗力；

　　5.職工代表大會決定終止。

　　企業終止由董事會通知企業股東，召開股東大會，由股東大會作出企業終止的決議，并依據《北京市股份合作制企業登記管理暫行辦法》的規定辦理有關手續。

　　第十五章附則

　　第二十八條本公司不接受任何破產股東因股權而提出接管本公司的財產及其他權益的要求。但破產股東在本公司的股份和權益，可根據有關法規和本章程，由破產股東與股權人辦理轉讓手續。

　　第二十九條企業登記事項以登記主管機關核定內容為準。

　　第三十條本章程經股東代表大會通過，報政府批準后生效。

　　第三十一條本章程未盡事宜，由股東代表大會決議解決。

　　第三十二條本章程的解釋權歸本公司董事會。

　　有限公司章程 7

　　為了適應社會主義市場經濟的要求，生產力的發展，物流事業的發展，依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由李慧琴、郭繼敏、王慧、武曉陽、王浩、張敏、方芳、郭志超、王旭艷出資設立生活通物流有限責任公司。本章程如與國家法律、法規相抵觸，以國家法律、法規為準。

　　第一章、公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：生活通物流有限責任公司(以下簡稱“公司”)

　　第二條公司住所：呼和浩特市回民區

　　第二章、公司經營范圍和規模

　　第三條公司經營范圍和規模：

　　主要經營方式為第三方承運物流。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的貨物配送，和暫時的.存放。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特本市區的供應物流。在這幾個重點地區都設有點，可以在能力范圍內服務周圍地區。擁有自己的固定的車隊和合作車隊。當公司步入正軌，經營妥善，規模擴大的時候，會擴大經營范圍，增加服務類型。(涉及專項審批的經營期限以專項審批為準)

　　第三章、公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本：800萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東會并由代表三分之二以上表決權的股東通過并作出決議，公司減少注冊資本；還應當自作出決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章、工商管理事務

　　一、查名(需2-5個工作日)

　　1.全體投資人的身份證復印件。

　　2.注冊資金800萬元人民幣、全體投資人的投資額度800萬元人民幣，一次到賬注冊。

　　3.公司名稱：生活通物流有限責任公司。

　　公司大概經營范圍：主要經營方式為第三方承運物流。主要針對包頭、鄂爾多斯、大同和呼和浩特市進行往返的貨物配送。運送的貨物有食品副食、生活百貨，即對大綜超市賣場配送中心的供應物流。

　　二、驗資(即辦即完)

　　憑核發的查名核準單、法人私章去您就近銀行辦理注冊資金進賬手續，辦理完后從銀行領取投資人繳款單和對賬單，銀行詢證函則由銀行蓋章后交給會計事務所，隨后由會計事務所出具驗資報告。

　　三、簽字(即辦即完)

　　在準備好的公司設立申請書、指定或委托代理人、公司章程、股東會決議書、負責人任命書上簽字，簽字通過后即可以開始辦理營業執照。

　　四、辦理營業執照(需1周時間)

　　五、注冊公司商標

　　六、辦理稅種登記：服務型5%

　　有限公司章程 8

　　一、總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

　　第二條公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：有限公司。(以預先核準登記的名稱為準)

　　第四條公司住所：市(縣鎮)路(街)號。

　　三、公司的經營范圍

　　第五條公司的經營范圍：(含經營方式)。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣x萬元。(要符合法定的注冊資本的最低限額)

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的.存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條公司在冊股東共人，全部是法人股東

　　股東名錄：

　　(一)法人股東：

　　1.法人名稱：

　　住所：

　　法定代表人：

　　認繳出資額：萬元，占公司注冊資本的 %

　　出資方式： (貨幣或實物或其它)

　　認繳時間：年月日

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　(一)股東的姓名或者名稱及住所；

　　(二)股東的出資額；

　　(三)出資證明書編號。

　　六、股東的權利和義務

　　第十一條公司股東享有以下權利：

　　1.出席股東會，按出資比例行使表決權；

　　2.按出資比例分取公司紅利；

　　3.有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表；

　　4.公司新增資本時，可優先認繳出資；

　　5.按規定轉讓出資；

　　6.其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權；

　　7.有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產；

　　第十二條公司股東承擔以下義務：

　　1.遵守公司章程；

　　2.按期繳足認購的出資；

　　3.以其出資額為限對公司承擔責任；

　　4.出資額只能按規定轉讓，不得退資；

　　5.有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動；

　　6.在公司登記后，不得抽回出資；

　　7.在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任

　　七、股東(出資人)的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。(以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中注明。)

　　第十四條出資人按規定的期限于年月日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　有限公司章程 9

　　第一章總則

　　第一條根據《中華人民共和國外商獨資經營企業法》，投資方有限公司(或個人)決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實行獨立核算，自負盈虧。

　　第二條本公司的名稱為：

　　中文：_________

　　英文：_________

　　法定地址：_________

　　法定代表人：_________

　　第三條投資方名稱_________；法定地址_________；法定代表_________。

　　第四條本公司為中國法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定并遵守。

　　第二章經營范圍與規模

　　第五條本公司的經營范圍_________。(法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的，不得經營；法律、法規規定需要專項審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目，未獲審批前不得經營；法律、法規未規定專項審批且國家外商投資產業政策未限制經營的，自主選擇經營項目，開展經營活動。)

　　第六條本公司的生產規模：_________。

　　第三章投資總額和注冊資本

　　第七條本公司投資總額為_________人民幣。

　　第八條本公司注冊資本_________人民幣。

　　第九條公司出資方式為_________。

　　第十條公司在經營期間，不得減少注冊資本。

　　第十一條投資方繳資計劃：第一期_________元，公司成立后3個月內繳齊，全部注冊資本在_________年內繳齊。繳足出資后，經會計師事物所驗資并出具驗資報告。

　　第十二條投資方增資，或本公司吸收其它方參資，或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時，須經董事會同意并報原審批機關批準。

　　第十三條公司若要轉讓資本，不論全部或部分，須經投資方書面同意，并經原審批機關批準。

　　第十四條經投資方同意，并經審批機關批準，本公司可與國外其它經濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

　　第四章董事會

　　第十五條本公司營業執照簽發之日，為公司董事會成立之日。

　　第十六條董事會由_________名董事組成，其中甲方委派_________名，乙方委派_________名，董事長一名，由_________方指定，副董事長_________名，由_________方指定。

　　第十七條董事任期_________年，經委派方繼續委派，可以連任。

　　第十八條董事會是公司的最高權力機構，決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定：

　　1.修改公司章程；

　　2.解散公司；

　　3.調整公司注冊資本；

　　4.一方或數方轉讓其在本公司的股權；

　　5.一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人；

　　6.公司合并或分立；

　　7.抵押公司資產。

　　第十九條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時，應授權他人代為履行，董事長未明確授權的，由副董事長代理。

　　第二十條董事會會議每年至少召開一次(年會)，在公司住所或董事會指定的其它地點舉行，由董事長召集主持會議。經_________名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。

　　召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程，且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

　　第二十一條董事會年會和臨時會議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

　　第二十二條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議，應出具委托書，委托他人代表其出資會議。

　　第二十三條如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議，致使董事會_________日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議，則其它方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人)，按照該方法定地址(住所)再次發出書面通知，敦促其在規定日期內出席董事會會議。

　　第二十四條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前，以雙掛號函方式發出，并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議，則應視為被通知人棄權，在通知人收到雙掛號函回執后，通知人所委派的董事可召開董事會特別會議，即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數，經出席董事會特別會議的全體董事一致通過，仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

　　第二十五條不在公司經營管理機構任職的董事，不在公司領取薪金。

　　與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

　　第五章管理部門

　　第二十六條公司設若干經營管理部門，由董事核定。

　　第二十七條公司設總經理一名，副總經理_________名，總經理、副總經理由董事會聘請。

　　第二十八條公司實行董事會領導下的總經理負責制，總經理向董事會全面負責，執行董事會議決，主持領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。

　　總經理的具體職責如下：

　　1.按照公司的章程，執行董事會會議通過的各項決議、規定和一系列制度，組織公司的生產經營活動。

　　2.組織編制公司的發展規劃、年度經營計劃，各項經營目標和利潤目標，送交董事會審議，并經董事會批準后負責執行和實施。

　　3.主持制定公司的經營管理規章制度，財務制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議，經董事會批準后執行。

　　4.提出公司資金籌措，年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會審議批準。監督控制公司的財務收支狀況。

　　5.按董事會通過的經營目標和年度經營計劃，組織編制年、季、月生產開發和經營進度表組織實施，負責完成量事會提出的各項技術經濟指標。

　　6.提出適合公司管理的結構設想，送交董事會審議批準，訂立下設部門的職責條例，聘用部門經理，報董事會備案，并按董事會通過的有關規定，決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

　　7.負責向董事會提出年度工作報告及其它報告，接受董事們質詢。

　　8.按各主管部門的要求提交統計報表。

　　9.負責做好其它應做的經營管理工作，全權處理董事會授權范圍內的'有關正常業務，以公司的名義簽發各種文件處理董事會委托的其它事宜。

　　10.副總經理協助總經理工作，當總經理不在時，代理總經理的職責。

　　第二十九條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理，不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

　　第三十條總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會提出書面報告，經董事會討論獲準后，交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的，或有損本公司利益活動的，經董事會決議可隨時解聘，并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

　　第六章財務會計

　　第三十一條公司的財務會計制度應遵照獨資企業財務會計制度和_________市府的有關規定，并結合本公司的實際情況制定。

　　第三十二條公司的會計年度采用公歷年制，每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

　　第三十三條公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管，任何人不得隨意涂改、銷毀。

　　第三十四條公司采用分幣種真實記賬，以人民幣為記賬本位幣，外幣同人民幣換算以實際發生之日國家外匯局公布的匯價計算，合營公司采用權責發生制和借貸記賬法記賬。

　　第三十五條公司財務會計記賬法應記載如下內容

　　1.公司所有的現金收入，支出數量。

　　2.公司所有的物質出售，購入及庫存情況。

　　3.公司資產及情況。

　　4.公司注冊資本的交納時間，增加及轉讓情況。

　　5.公司在與其它經濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

　　第三十六條公司年度會計報表應經中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關部門各一份。

　　第三十七條公司董事會或董事有權隨時查閱當月、季、年度會計報表，投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿，查閱時合營公司應提供方便。

　　第三十八條公司應按中國有關規定，制定固定資產的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

　　第三十九條公司應在_________市經中國政府批準的銀行開設人民幣及外幣賬戶。

　　第四十條公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關規定辦理。

　　第七章利潤分配

　　第四十一條公司所提取的儲備基金，公司發展基金和職工獎勵基金，應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取，提取比例由董事會確定。

　　第四十二條公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案，由董事會確定。但經董事會一致同意另行規定者除外。

　　第四十三條公司上一年會計年度虧損未彌補前，不得分配利潤；上一個會計年度未分配的利潤，可并入本會計年度利潤后進行分配。

　　第四十四條公司的稅后利潤或儲備基金、公司發展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經濟組織需經董事會，討論得一致同意后方可進行。

　　第八章職工

　　第四十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜，在遵守_________市有關部門有關規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

　　第四十六條本公司招聘職工，按_________市的規定辦理，職工進入公司要有試用期進行考查，試用期間要訂立試用合同，試用期滿轉為正式雇傭，應訂立勞動合同，合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

　　第四十七條公司有權對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分，對情節嚴重者，可給予辭退、開除、對開除的職工應報_________市勞動人事部門備案。

　　第四十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作.

　　第四十九條公司待遇，原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實際情況制訂，具體方案由董事會審議確定。

　　第九章期限終止清算

　　第五十條公司經營期限為_________年，自營業執照簽發之日起計算。

　　第五十一條公司的投資方若同意延長經營年限，經董事會決議，公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請，經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。

　　第五十二條公司一致認為終止經營符合最大效益時，可提前終止經營。公司提前終止經營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關批準。

　　第五十三條公司經營期滿或提前終止經營時，應按中華人民共和國有關法律，法令和_________市的規定，組成清算委員會，對公司財產進行清算。

　　第五十四條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權和債進行清算，編制資產負債表和財產目錄，制定清算方案，提請董事會通過后執行清算，清算期間如有必要，清算委員會代表公司起訴。

　　第五十五條清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。

　　第五十六條清算原則。

　　1.對公司的資產應根據賬面折舊程度，參考當時的價格重新估價。

　　2.對公司的債務全部清償后，其剩余的財產歸屬投資方或按經董事會討論后一致通過的分配方案進行分配。

　　第五十七條清算結束后，公司應按原審批機關提出報告并向工商行政管理部門注銷手續，繳交營業執照，同時對外公告。

　　第十章規章制度

　　第五十八條公司應通過董事會審議批準的規章制度。

　　1.經營管理制度，包括管理部門的職權和工作規程；

　　2.職工守則；

　　3.勞動工資制度；

　　4.職工考勤、升級與獎懲制度；

　　5.職工福利制度；

　　6.財務制度；

　　7.公司解散時的清算程序；

　　8.其它必要的規章制度。

　　第十一章附則

　　第五十九條本章程的修改補充，必須經董事會會議一致通過，并報審批機關批準。

　　第六十條本章程用中文書寫，正本一式_________份。

　　第六十一條本章程須經投資方法定代表同意和簽字后，并報政府審批機關批準后正式生效。

　　有限公司章程 10

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由xxx一人出資設立安陽市xxx有限公司(以下簡稱“公司”)，特制定本章程，安陽市有限公司章程。

　　第一章　公司名稱和住所

　　第一條　公司名稱：安陽市xx有限公司

　　第二條　公司住所：xxxx

　　第二章公司經營范圍

　　第三條　公司經營范圍：xxxx。

　　第三章　公司注冊資本

　　第四條　公司注冊資本：人民幣xx萬元(實收資本xx萬元)，由股東一次足額繳納。

　　公司實收資本：人民幣xx萬元。

　　公司增加、減少及轉讓注冊資本，由股東作出協議。公司減少注冊資本，還應當自作出決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在報紙上至少公告一次，減資后的注冊資本不得低于法律規定的最低限額。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　股東只能投資設立一個一人有限責任公司。

　　第四章　股東的名稱、出資方式、出資額、出資時間

　　第五條股東的`姓名、出資方式、出資額及出資時間如下：

　　股東姓名　身份證號碼　　出資方式　　出資額出資時間

　　xx· xx·· xx xx· xx

　　第六條　公司成立后，應向股東簽發出資證明書，管理制度《安陽市有限公司章程》。

　　第五章　股東的權利和義務

　　第七條　股東享有如下權利：

　　(1)了解公司經營狀況和財務狀況；

　　(2)選舉和被選舉為執行董事；

　　(3)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓；

　　(4)公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　(5)有權查閱股東決議記錄和公司財務報告；

　　第八條股東承擔以下義務：

　　(1)遵守公司章程；

　　(2)按期繳納所認繳的出資；

　　(3)依其所認繳的出資額承擔公司的債務；

　　(4)在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資；

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第九條公司不設股東會。股東行使下列職權：

　　(1)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(2)選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　(3)選舉和更換監事，決定監事的報酬事項；

　　(4)審議批準執行董事的報告；

　　(5)審議批準監事的報告；

　　(6)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(9)對向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　(10)對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　(11)修改公司章程；

　　股東作出上述決定時，采用書面形式，并由股東簽字后置備于公司。

　　第十條公司不設董事會，設執行董事一人，執行董事為公司法定代表人，對公司股東負責，由股東推薦產生。執行董事任期3年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東不得無故解除其職務。

　　第十一條執行董事對股東負責，行使下列職權：

　　(1)向股東報告工作；

　　(2)執行股東的決議；

　　有限公司章程 11

　　第一章總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及國家有關法律、法規的規定，制定本章程。

　　第二條公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第三條公司依法經公司登記機關取得法人資格、合法權益受國家法律保護。

　　第四條公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

　　第五條本章程中的各項條款與國家法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　第二章公司名稱、住所和類型

　　第六條公司名稱：______________________________________________

　　第七條公司住所：______________________________________________

　　第八條公司類型：有限

　　第三章公司經營范圍

　　第九條公司經營范圍：_____________________________________________

　　（注：如有審批事項請按許可證核定范圍填寫；以上經營范圍以工商登記機關核準為主）

　　第四章公司注冊資本及股東的姓名（名稱）、出資額、出資時間及出資方式

　　第十條公司注冊資本________萬元人民幣。

　　第十一條股東的姓名（名稱）、出資額、認繳比例、認繳額、認繳時間及出資方式如下：

　　股東________認繳________萬元人民幣，出資方式為貨幣出資，出資期限為__

　　________年________月________日前到位。

　　第十二條股東應當按期足額繳納各自認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入新設立公司在銀行開設的帳戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續。

　　第十三條公司股東對繳納出資情況相互監督并對其真實性、合法性負責。

　　第十四條公司成立后，本公司應向股東簽發出資證明書，并置備股東名冊。

　　第五章股東的權利和義務

　　第十五條公司的投資人是公司股東，股東依照法律、法規和公司章程享受權利，承擔義務。

　　第十六條股東行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）委派和更換執行董事、監事，決定有關執行董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準董事會的報告；

　　（四）審議批準監事會的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；

　　（八）對發行公司債券做出決定；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式做出決定；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第十七條股東做出本章程第十六條所列決定，應當采用書面形式，并由股東簽字蓋章后置備于公司。

　　第十八條股東負有下列義務：

　　一、依照公司章程規定繳納所認繳的出資；

　　二、依其所認繳的出資額對公司承擔責任；

　　三、公司辦理注冊登記后，不得抽回出資；

　　四、遵守公司章程，維護公司利益；

　　五、法律、法規和公司章程規定的其他義務。

　　第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十九條公司不設董事會，設執行董事一人，由股東任命產生。執行董事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。

　　第二十條執行董事行使下列職權：

　　（一）負責向股東報告工作；

　　（二）執行股東的決定；

　　（三）決定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的`方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十一）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十一條公司設經理，由執行董事兼（聘）任。經理對執行董事負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東決定；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由股東決定聘任或者解聘以外的負責管理人員及分公司負責人；

　　（八）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第二十二條公司不設監事會，設監事一人，由股東任命產生；監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）向股東議提出提案；

　　（五）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟；

　　（六）法律、法規和公司章程規定的其他職權。

　　第七章公司的法定代表人

　　第二十四條執行董事（經理）為公司的法定代表人。

　　第二十五條法定代表人行使下列職權：

　　（一）代表公司簽署有關文件；

　　（二）代表公司簽訂合同；

　　（三）公司章程規定的其他職權。

　　第八章公司財務會計

　　第二十六條公司按照法律、法規和國務院財政部門制定的《企業財務通則》、《企業會計準則》的規定，制定和實施公司的財務、會計制度。公司會計核算采用公歷紀年制，自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

　　第二十七條公司應在每一個會計年度終時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計。并于15日內將財務會計報告送交股東。

　　第二十八條公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所，由股東作出決定。

　　第九章股東認為需要規定的其他事項

　　第二十九條公司不設營業期限（公司營業期限長期年，自公司營業執照簽發之日起計算）。

　　第三十條有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東決定解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第十章附則

　　第三十一條本章程為公司經營管理活動的基本準則，公司股東、執行董事、經理、監事及其他管理人員應嚴格遵守。

　　第三十二條本章程未盡事宜，由公司股東，依照國家法律、法規及本章程的原則作出具體規定。

　　第三十三條本章程解釋權歸公司股東。

　　第三十四條本章程經股東簽字后生效，修改時亦同。

　　第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十六條本章程一式四份，并報公司登記機關一份。

　　有限公司章程 12

　　依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定，由、和共同出資設立有限公司(以下簡稱“公司”)，經全體股東討論，并共同制訂本章程。

　　第一章公司的名稱和住所

　　公司名稱: 公司

　　公司住所:

　　第二章公司經營范圍

　　公司經營范圍: 【企業經營涉及行政許可的，憑許可證件經營】

　　第三章公司注冊資本

　　公司注冊資本:人民幣萬元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任，認繳金額不是越高越好，請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)

　　第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

　　股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣，也可以是實物，可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式，在公司存續期根據公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。)

　　其中，為核心創始人。(認定核心創始人后可以設定控制權保障條款。)

　　公司成立后，應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要，尤其是隱名股東，這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址，作為以后通知股東的聯系地址。)

　　第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　公司股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權:

　　(一)決定公司的經營方針和投資計劃；

　　(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　(三)審議批準董事會的報告；

　　(四)審議批準監事會的報告；

　　(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　(八)對發行公司債券作出決議；

　　(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　(十)對公司的對外擔保做出決議；

　　(十一)對公司的對外投資做出決議；

　　(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議；

　　(十三)對公司引入新股東做出決議；

　　(十四) 對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議；

　　(十五) 對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議；

　　(十六) 對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議；

　　(十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議；

　　(十八)對公司的重大技術改變作出決議；

　　(十九) 重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整；

　　(二十)修改公司章程；

　　……(公司創立初期側重效率，故只設執行董事，但因只有一人，考慮安全，執行董事的職權應小于董事會，將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時，股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。)

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

　　以上第(七)(九)。(十八)為公司重大事項。

　　首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規定行使職權。

　　股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日(可根據公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　股東會通知為書面通知，以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知，但為輔助方式，有爭議時，以郵寄為準)

　　股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容(表決事項)。

　　股東會會議由執行董事召集，執行董事主持。

　　執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的，由監事召集和主持；監事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

　　股東不能親自出席股東會的，可以書面委托他人參加，由被委托人依法行使委托書中載明的權力，但被委托人不得從事與公司相競爭的業務，否則，股東會有權拒絕其參加股東會，該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業秘密，否則，該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

　　股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優勢的大股東一人開會說了算的情況，也就是說如果有三個股東，至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現有限公司的人和性質，同時亦加強安全保障，避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例)

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的，被委托人應當簽名并附授權委托書。

　　股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

　　對于本章程第7條所列公司重大事項，須經代表全體股東三分之二(可以高于三分之二，視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過；但反對的股東人數大于同意的股東人數的，可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提:

　　1、人非圣賢，孰能無過；

　　2、重視反對意見；

　　3、出資越多的人所負的責任越大。

　　4、安全和效率之間，傾向效率，但以程序保障安全。

　　所以，建議程序為:充分發表不同意見，完整記錄，尋找外部專家，設定期限，最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則)

　　股東會會議作出除前款以外事項的決議，須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

　　股東非經股東會決議通過，不得從事與公司業務相競爭的業務。否則，視為該股東放棄表決權和公司經營參與權，只享有其股權對應的財產權利，其指派執行董事或監事由股東會更換，其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業禁止)

　　公司向其他企業投資或者為他人提供擔保，由股東會作出決定。

　　其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過，該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

　　公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

　　股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。

　　公司根據股東會已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

　　公司不設董事會，設執行董事，執行董事任期三年，任期屆滿，可以連任。

　　執行董事任期屆滿未及時改選，在改選出的執行董事就任前，原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行執行董事職務。

　　執行董事對股東會負責，行使下列職權:

　　(一)召集股東會會議，并向股東會報告工作；

　　(二)執行股東會的決議；

　　(三)決定公司的經營計劃和投資方案；

　　(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；

　　(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　(九)股東會授予的其他職權。

　　執行董事行使上述職權，涉及金額達到公司凈資產 %的，應當報股東會審批。(本條款內容仍是對執行董事的職權做限制，以保障公司安全。)

　　執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無效；違反公司章程和股東會決議的，股東會有權撤銷并要求執行董事承擔相應責任。

　　在下列情況下，公司應當設立董事會:

　　代表十分之一以上表決權股東提議的；

　　執行董事提議的；

　　監事提議的；

　　公司股東超過名的；

　　執行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的；

　　公司凈資產達到的；

　　……(因執行董事為過渡階段的選擇，在公司需要或者公司有能力設立董事會時，應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環節。)

　　公司設經理一名，由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年，任期屆滿，可以連任。經理對執行董事負責，行使下列職權:

　　(一)主持公司的生產經營管理工作，組織實施執行董事的決定；

　　(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　(三)擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　(四)擬訂公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的`具體規章；

　　(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；

　　(八)執行董事授予的其他職權。

　　公司設監事一名，監事任期每屆三年，任期屆滿，可以連任。

　　監事任期屆滿未及時改選，或者監事在任期內辭職的，在改選出的監事就任前，原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定，履行監事職務。

　　董事、高級管理人員不得兼任監事。

　　監事行使下列職權:

　　(一)檢查公司財務；

　　(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；

　　(四)提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　(五)向股東會會議提出議案；

　　(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

　　監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。

　　監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第六章公司的法定代表人

　　公司的法定代表人由執行董事擔任。

　　第七章股權轉讓

　　股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權，但同等條件下，核心創始人有權優先購買。

　　公司股權鎖定期年，股東在鎖定期內不得轉讓股權。(一般適用于比較初始階段的股權和用于激勵的股權)

　　股東不得向公司競爭者轉讓股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權不違反公司章程的，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東，通知內容應包括:出讓方、受讓方、轉讓股權比例、交割時間、轉讓價格、付款時間、付款條件、附加條件等。

　　通知以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準，通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。

　　其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；在通知中的付款時間不按同等付款條件購買的，視為同意轉讓。

　　經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

　　對內或對外股權轉讓導致公司控股股東或實際控制人改變的，應當召開股東會。

　　轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

　　(一)公司連續五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續盈利，并且符合本法規定的分配利潤條件的；

　　(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的；

　　(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現，股東會會議通過決議修改章程使公司存續的。

　　(四)本章程第7條規定的其他公司重大事項。

　　回購價格以股東投資協議約定為準，無約定的，由股東與公司協商，自股東會會議決議通過之日起六十日內，股東與公司不能達成股權收購協議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

　　行使異議股權回購權的股東不享有該表決事項帶來的公司收益，同時亦不承擔相應損失，確定價格涉及評估的，評估費用由公司承擔。

　　本條款項下權利的行使，不得損害公司債權人權益。

　　股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，其利潤分配請求權、新股優先認購權、剩余財產分配請求權按實際出資且未抽逃的比例行使，未出資的，無權行使。

　　全部股東一致同意，以下情況啟動股東除名機制:

　　股東未履行出資義務或者抽逃全部出資，經公司催告繳納或者返還，其在合理期間內仍未繳納或者返還出資的；

　　經公司通知，在合理時間內不配合公司辦理需股東配合的行政事項導致公司不能正常經營的；

　　連續三次不參與股東會也不指派代表參與股東會，對股東會事項不進行表決導致股東會無法形成有效決議的；

　　股東泄露公司商業秘密或技術秘密的；

　　股東未經股東會同意，從事與公司相競爭的業務的；

　　其他足以影響公司經營或者是破壞股東之間信賴合作關系的情形。

　　(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務，如違反出資義務；濫用股東權利影響公司經營的；違反競業禁止義務損害公司利益的；其他損害公司破壞股東關系的情形。)

　　前述情形發生的，經過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數同意的，該行為股東被解除公司股東資格。

　　(公司憑股東會決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

　　(股東除名是對股東個人是非常嚴厲的懲罰，需要慎重進行。但為了保障公司正常運行，又不得不做，故規定較高的人數表決。同時，該條款應當是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

　　股東被除名的，公司有權以該股東的出資額原價回購其全部股權。股東對公司或其他股東造成損害的，應當賠償損失。

　　(除名股東的股權回購應當是懲罰性價格，在章程制定時可以由股東協商確定。)

　　自然人股東死亡后，其合法繼承人由股東會決定是否繼承股東資格。股東會決議確定不能繼承股東資格的，其合法繼承人享有該自然人股東所持股權對應的全部財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)。合法繼承人只享有財產權利的，該股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但合法繼承人轉讓該股權時，所轉讓的應當是全部股東權利。

　　自然人股東離婚的，其配偶不因財產分割獲得股東資格。

　　法人股東變更控股股東或實際控制人的，該法人股東繼續享有其所持股權對應的財產權利(包括但不限于分紅、轉讓、按出資比例優先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財產等)，但是否繼續享有表決權，由股東會決議決定。股東會決議表決其不享有表決權的，表決權由其他股東按本章程規定的行使表決權的比例享有，但該股權轉讓的除外。

　　法人股東分立的，分立的公司是否享有表決權，從上述規定。

　　第八章財務、會計、利潤分配

　　公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每個會計年度終了時制作財務會計報告，委托國家承認的會計師事務所審計并出具書面報告。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

　　公司應當在每個會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。(可以另行規定期限)。

　　公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、法規，國務院財政主管部門的規定執行。股東按照實繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

　　公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后，有稅后利潤的，每年向股東分配紅利，分配比例以本章程第40條規定為準。

　　股東會或者執行董事違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　公司持有的本公司股權不得分配利潤。

　　公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。

　　法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

　　公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所由股東會決定。

　　公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。

　　公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。

　　第九章公司的解散事由與清算辦法

　　公司的營業期限為二十年，從《企業法人營業執照》簽發之日起計算。

　　公司有下列情形之一，可以解散:

　　(一)公司營業期限屆滿；

　　(二)股東會決議解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　(五)人民法院依照公司法的規定予以解散。

　　公司營業期限屆滿時，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司經營管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。

　　核心創始人因任何原因離開公司的，公司進入清算程序。

　　公司因本章程第條第一款第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定解散時，應當在解散事由出現起十五日內成立清算組對公司進行清算。清算組應當自成立之日起十日內向登記機關申請清算組成員及負責人備案、通知債權人，并于六十日內在報紙公告。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　清算組由股東組成，具體成員由股東會決議產生。

　　第十章董事、監事、高級管理人員的資格和義務

　　高級管理人員是指本公司的經理、副經理、財務負責人。(章程可根據公司情況認定高管人員，如技術負責人，市場推廣負責人)

　　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

　　(一) 無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　　(二) 賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年。

　　(三) 擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年；

　　(四) 擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年；

　　(五) 個人所負數額較大的債務到期未清償。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　董事、監事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。

　　董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務。

　　董事、監事、高級管理人員不得利用職權有其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　董事、高級管理人員不得有下列行為:

　　(一)挪用公司資金；

　　(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

　　(三)未經股東會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；

　　(四)未經股東會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

　　(五)未經股東會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務；

　　(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

　　(七)擅自披露公司秘密；

　　(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

　　董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　股東會要求董事、監事、高級管理人員列席會議的，董事、監事、高級管理人員應當列席并接受股東的質詢。

　　董事、高級管理人員應當如實向監事提供有關情況和資料，不得妨礙監事行使職權。

　　董事、高級管理人員有本章程規定的違反對公司忠實義務的行為的，股東可以書面請求監事向人民法院提起訴訟；

　　監事有上述行為的，股東可以書面請求執行董事向人民法院提起訴訟。

　　監事或執行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，股東可以依照前述規定向人民法院提起訴訟。

　　董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

　　第十一章股東會認為需要規定的其他事項

　　本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的，以法律、法規、規章的規定為準。

　　公司登記事項以公司登記機關核定的為準。公司根據需要修改公司章程而未涉及變更登記事項的，公司應將修改后的公司章程送公司登記機關備案；涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關作變更登記。

　　本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

　　本章程一式份，公司留存份，并報公司登記機關備案一份。

　　全體股東簽字(法人股東蓋章):

　　年月日

　　本章程供只設執行董事和監事的公司參考使用。

　　本章程須在公司融資前做修改，尤其增加保障創業者對公司控制的內容。

　　本章程綠色字體為說明文字，采用時刪除。紅色字體為供選用內容，不用的刪除。

　　有限公司章程 13

　　第一章：總則

　　第一條、依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及有關法律、法規的規定，由________等________方共同出資設立______省________投資有限公司（以下簡稱公司），特制定本章程。

　　第二條、本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸，以法律、法規的規定為準。

　　第二章：公司名稱和住所

　　第三條、公司名稱：______省________投資有限公司（擬定三個并排序）

　　第四條、住所：

　　第三章：公司經營范圍

　　第五條、公司經營范圍：對新農村建設業、美麗鄉村建設業、旅游業、娛樂業、酒店業、建筑業、商務服務業、工業、農業、體育休閑業、高科技業的投資。（以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準；涉及專項審批的經營范圍及期限以專項審批機關核定的為準）。

　　第六條、公司經營范圍經依法登記。公司可以修改公司章程，改變經營范圍，并向登記機關辦理變更登記。

　　公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目，應當依法經過批準。

　　第四章：公司注冊資本

　　第七條、公司注冊資本：_____萬元人民幣，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　第八條、公司變更注冊資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，向登記機關申請變更登記。

　　公司增加注冊資本，股東認繳新增資本的出資，依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的，公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

　　公司減少注冊資本，自公告之日起45日后申請變更登記，并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

　　公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

　　第九條、公司實收資本是全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的股本總額。

　　公司變更實收資本的，提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明，并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。

　　第十條、股東按照實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

　　第十一條、公司設立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本，必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

　　公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項，應當向公司登記機關申請變更登記。未經變更登記，不得擅自改變登記事項。

　　第五章：股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

　　第十二條、股東的姓名或者名稱如下：

　　股東姓名或者名稱住所身份證（或證件）號碼

　　股東1________________________________；

　　股東2__________________________________；

　　股東3___________________________________；

　　股東4____________________________________；

　　股東5____________________________________；

　　股東6____________________________________。

　　第十三條、股東的出資數額、出資方式和出資時間如下：

　　（1）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（2）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（3）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（4）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（5）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資；

　　（6）股東________________，認繳出資額________萬元，占注冊資本________%，于公司設立登記前繳納，以貨幣出資。

　　第十四條、公司成立后，向股東簽發出資證明書；公司置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。

　　公司成立后，股東不得抽逃出資。

　　第十五條、股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，對公司債務承擔連帶責任。

　　公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。

　　第六章：公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十六條、股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　（一）決定公司的經營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；

　　（三）審議批準執行董事的報告；

　　（四）審議批準監事的報告；

　　（五）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的'方案；

　　（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　（八）對發行公司債券作出決議；

　　（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；

　　（十）修改公司章程。

　　對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

　　第十七條、股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十八條、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十九條、股東會會議分為定期會議和臨時會議。

　　定期會議依照規定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東，執行董事，監事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。

　　召開股東會會議，應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

　　股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名（或蓋章）。

　　第二十條、股東會會議由執行董事召集和主持。

　　第二十一條、股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

　　第二十二條、公司不設董事會，設執行董事一名，執行董事由股東會選舉產生，任期3年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十三條、執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）負責召集股東會，并向股東會議報告工作；

　　（二）執行股東會的決議；

　　（三）審定公司的經營計劃和投資方案；

　　（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

　　（八）決定公司內部管理機構的設置；

　　（九）提名公司經理人選及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；

　　（十）制定公司的基本管理制度。

　　第二十四條、公司設經理，經理由股東會聘任或解聘。

　　第二十五條、經理對股東會負責，行使下列職權：

　　（一）主持公司的生產經營管理工作；

　　（二）組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規章；

　　（六）提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；

　　（七）決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員。

　　第二十六條、公司不設監事會，設監事一人，監事由公司股東會選舉產生。

　　執行董事、高級管理人員（指公司經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員）不得兼任監事。

　　監事的任期每屆為三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十七條、監事行使下列職權：

　　（一）檢查公司財務；

　　（二）對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議；

　　（三）當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求執行董事、高級管理人員予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東會會議，在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；

　　（五）向股東會會議提出提案；

　　（六）依照《公司法》第一百五十二條的規定，對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

　　第二十八條、監事行使職權所必需的費用，由公司承擔。

　　第七章：公司的法定代表人

　　第二十九條、公司的法定代表人由執行董事擔任，并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件，任期叁年，由股東會選舉產生，任期屆滿，可連選連任。

　　第三十條、法定代表人變更，應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

　　第八章：股東會會議認為需要規定的其他事項

　　第三十一條、股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

　　股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。

　　第三十二條、股東依法轉讓股權后，公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

　　第三十三條、公司的營業期限二十年，自公司營業執照簽發之日起計算。

　　公司營業期限屆滿，可以通過修改公司章程而存續。

　　公司延長營業期限須辦理變更登記。

　　第三十四條、公司因下列原因解散：

　　（一）公司章程規定的營業期限屆滿；

　　（二）股東決定解散；

　　（三）因公司合并需要解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

　　第三十五條、公司解散，依法應當清算的，清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

　　第三十六條、清算組應當自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上公告。

　　債權人應當自接到通知書之日起30內，未接到通知書的自公告之日起45日內，向清算組申報其債權。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第三十七條、清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前，不得分配給股東。

　　公司清算結束后，清算組應當制作報經確認的清算報告，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第三十八條、有下列情形之一的，公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記：

　　（一）公司被依法宣告破產；

　　（二）公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現，但公司通過修改公司章程而存續的除外；

　　（三）股東會決議解散；

　　（四）依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷；

　　（五）人民法院依法予以解散；

　　（六）法律、行政法規規定的其他解散情形。

　　第九章：附則

　　第三十九條、公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第四十條、本章程未規定的其他事項，適用《公司法》的有關規定。

　　第四十一條、本章程經全體股東共同訂立，自公司成立之日起生效。

　　第四十二條、本章程一式________份，股東各留存一份，公司留存一份，并報公司登記機關一份。

　　全體股東簽字、蓋章：

　　_____年____月____日

　　有限公司章程 14

　　為適應社會主義市場經濟的要求，發展生產力，依據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）及其他有關法律、行政法規的規定，由xxx、xxx、xxx n個股東共同出資設立xxxxxx有限公司。特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條公司名稱：xxxxxx有限公司（以下簡稱公司）

　　第二條公司地址：xxxxxxxxxxxx

　　第二章公司經營范圍

　　第三條公司經營范圍：xxxxxxxxxxxxx。

　　第三章公司注冊資本

　　第四條公司注冊資本:人民幣xxx萬元。股東以認繳資本承擔有限責任。

　　公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本，應當在報紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機關辦理變更登記手續。

　　第四章股東的名稱、出資方式、認繳額

　　第五條股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時間如下：

　　第六條公司成立后，應當向股東簽發出資（或首期出資）證明書。

　　第五章公司注冊資本約定

　　第七條公司注冊資本約定如下：

　　（一）股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

　　（二）股東應當按期足額繳納各自所認繳的出資額，股東不按照規定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。

　　（三）股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

　　第六章股東的權利和義務

　　第八條股東享有如下權利：

　　⑴ 參加或推選代表參加股東會并根據其出資比例行使表決權；

　　⑵ 了解公司經營狀況和財務狀況；

　　⑶ 選舉和被選舉為執行董事和監事；

　　⑷ 依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利；

　　⑸ 優先購買其他股東轉讓的出資；

　　⑹ 優先購買公司新增的注冊資本；

　　⑺ 公司終止后，依法分得公司的剩余財產；

　　⑻ 有權查閱股東會會議記錄和公司財務報告。

　　第九條股東承擔以下義務：

　　⑴ 遵守公司章程；

　　⑵ 按期繳納所認繳的出資；

　　⑶ 依其所認繳的出資額為限承擔公司債務；

　　⑷ 在公司辦理登記注冊手續后，股東不得抽回投資。

　　第七章股東轉讓出資的條件

　　第十條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

　　第十一條股東轉讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東一致同意；不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，視為同意轉讓。

　　第十二條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　　第十三條股東會由全體股東組成，是公司的權力機構，行使下列職權：

　　⑴ 決定公司的經營方針和投資計劃；

　　⑵ 選舉和更換執行董事，決定有關執行董事的報酬事項；

　　⑶ 選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　⑷ 審議批準執行董事的報告；

　　⑸ 審議批準監事的報告；

　　⑹ 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；

　　⑺ 審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案；

　　⑻ 對公司增加或者減少注冊資本作出決議；

　　⑼ 對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　⑽ 對公司合并、分立、變更公司形式，解散和清算等事項作出決議；

　　⑾ 修改公司章程；

　　⑿ 聘任或解聘公司經理。

　　第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

　　第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

　　第十六條股東會議分定期會議和臨時會議，并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每半年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東或者監事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書中載明的權力。

　　第十七條股東會會議由執行董事召集并主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事書面委托其他人召集并主持，被委托人全權履行執行董事的職權。

　　第十八條股東會會議應對所議事項作出決議，決議應由全體股東表決通過，股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

　　第十九條公司不設立董事會，設執行董事x人，執行董事為公司的法定代表人，對公司股東會負責，由股東會選舉產生。執行董事任期叁年，任期屆滿，可連選連任。執行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第二十條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

　　⑴ 負責召集和主持股東會會議，檢查股東會會議的落實情況，并向股東會報告工作；

　　⑵ 執行股東會決議；

　　⑶ 決定公司經營計劃和投資方案；

　　⑷ 制訂公司的年度財務方案、決算方案；

　　⑸ 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　⑹ 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；

　　⑺ 擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；

　　⑻ 決定公司內部管理機構的設置；

　　⑼ 提名公司經理人選，根據經理的提名，聘任或者解聘財務負責人，決定其報酬事項。 ⑽ 制定公司的基本管理制度；

　　⑾ 代表公司簽署有關文件；

　　⑿ 在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下，對公司事務行使特別裁決權和處置權，但這類裁決權和處置權必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　第二十一條公司設經理x名，由股東會聘任或解聘，經理對股東會負責。

　　第二十二條經理行使下列職權：

　　⑴主持公司的生產經營管理工作；

　　⑵組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　⑶擬定公司內部管理機構設置方案；

　　⑷擬定公司的基本管理制度；

　　⑸制定公司的具體規章；

　　⑹提請聘任或者解聘公司財務負責人；

　　⑺聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的.負責管理人員。

　　第二十三條公司設立監事x人，由公司股東會選舉產生。監事對股東會負責，監事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。監事行使下列職權：

　　①檢查公司財務；

　　②對執行董事、經理執行公司職務時違反紀律、法規或者公司章程的行為進行監督；

　　③當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事、經理予以糾正；

　　④提議召開臨時股東會；監事列席股東會會議。

　　第二十四條公司執行董事、經理、財務負責人不得兼任公司監事。

　　第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并應于第二年三月三十一日送交各股東。

　　第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規、國務院財務主管部門的規定執行。

　　第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條公司營業期限n年，從《營業執照》簽發之日起計算。

　　第二十九條公司有下列情形之一的可以解散：

　　⑴公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現時；

　　⑵股東會決議解散；

　　⑶因公司合并或者分立需要解散的；

　　⑷公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的；

　　⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時；

　　⑹宣告破產。

　　第三十條公司解散時，應依《公司法》的規定成立清算組對公司債權債務進行清算。清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或者有關主管機關確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認為需要規定的其他事項

　　第三十一條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸，修改公司章程應由全體股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案，涉及變更登記事項的，同時應向公司登記機關做變更登記。

　　第三十二條公司章程的解釋權屬于股東會。

　　第三十三條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

　　第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規相抵觸的，以國家法律、法規為準。

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