控股型公司上市可行性的分析報告
在學習、工作生活中，報告與我們的生活緊密相連，我們在寫報告的時候要注意邏輯的合理性。那么報告應該怎么寫才合適呢？以下是小編整理的控股型公司上市可行性的分析報告，歡迎大家分享！
一、控股型公司上市沒有法律障礙
1、現行法規未禁止控股型公司作為上市主體
根據《公司法》、《證券法》以及中國證監會頒布的相關規章制度，未對控股型公司作為上市主體做出明確的限制性規定。
2、以合并報表作為判斷持續盈利能力的依據，表明控股型公司上市無障礙根據證監會的規定，發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司。發行人申請首次公開發行股票應當符合相關條件。《首次公開發行股票并上市管理辦法》第三十七條規定，發行人不得有下列影響持續盈利能力的情形：發行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益。
《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》（20xx年）第十四條規定，即“發行人應當具有持續盈利能力，不存在下列情形：（五）發行人最近一年的凈利潤主要來自合并財務報表范圍以外的投資收益”。
上述規定是以合并報表作為判斷發行人是否具有持續盈利能力的依據，因此發行人合并報表的財務指標達到相關規定即可滿足首發條件。
創業板負責財務審核的楊郊紅處長在一次會議中明確表明：控股型公司可以上市，只要把分紅制度建立好。
二、控股型公司上市相關案例
20xx年之前的控股型公司發行上市案例較少，控股型上市公司主要存在于大型國企如平安控股、中國遠洋、中國化學、中國北車、中國冶金、中國國旅等，還有三特索道、永強集團、武漢南國置業、塔牌集團、廣東海大等特殊經營模式公司，主要集中于央企、房地產、連鎖行業、水泥及飼料行業。20xx年之后，民營中小企業上市公司逐漸增多，不少民營企業由于歷史上存在在平行股權結構，進行重組后，出現了將控股型公司作為上市主體的情況。
20xx年之后，逐漸出現了民營控股型公司作為上市主體的情況，相關案例括但不限于：
（1）朗姿股份（002612）（20xx年8月上市）
（2）羅萊家紡（002293）（20xx年9月上市）
（3）海大集團（002311）（20xx年11月上市）
（4）浙江永強（002489）（20xx年10月上市）
（5）普瑞生物（300119）（20xx年9月上市）
（6）齊峰紙業（002521）（20xx年12月上市）
（7）迪安診斷（300244）（20xx年7月上市）
（8）天合防務（2012年4月通過發審會）
三、創業板控股型上市公司分析
若擬在創業板上市，創業板公司的案例具有較高的參考意義。目前，普瑞生物、迪安診斷為創業板控股型上市公司，天合防務為創業板控股型擬上市公司。這三家公司的情況簡要分析如下：
（一）三家公司發行或過會前3年簡要財務狀況
1、普瑞生物
2、迪安診斷
3、天合防務
上述三家控股型公司中，除普瑞生物在上市前3年沒有營業收入外，其余年度各控股型上市公司母公司均有一定的收入。
從母公司的凈利潤來看，普瑞生物發行前2年（2008年）為虧損，但并未影響到其過會發行，并未構成上市障礙。
普瑞生物和天合防務在發行上市前，母公司凈利潤均大幅增加，主要是子公司進行分紅所致。
迪安診斷母公司發行前兩年凈利潤合計小于1000萬元，普瑞生物母公司發行前兩年凈利潤為負，母公司的財務指標不符合《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》規定的首發上市條件，可見證監會判斷企業是否符合首發上市條件的依據是合并報表。
從上表可以看出，控股型上市公司母公司的營業收入占合并報表收入的比例
較低，出現過母公司無營業收入的情形。可見母公司業務收入較低，不構成控股型公司上市的障礙。
（三）招股說明書提示風險體現證券監管部門的關注重點內容普瑞生物、迪安診斷、天合防務招股說明書均就控股型上市公司面臨的問題提示了有關風險，主要是涉及對控股子公司的管理風險、發行人向股東分配現金股利的有關風險，具體情況如下：
1、普瑞生物提示與控股公司架構相關的風險
“公司業務主要由3家控股子公司具體負責經營，公司主要負責對控股子公司的控制與管理。雖然公司已建立了較為完善的內部管理和控制體系，在質量控制、安全生產、銷售管理、財務會計管理等方面制定了若干管理制度，對控股子公司的生產經營、人員、財務等方面進行管理。但公司仍存在對控股子公司管理不善而導致的經營風險。
公司利潤主要來源于對子公司的投資所得，現金股利分配的資金主要來源于子公司的現金分紅。公司控股子公司均為絕對控股的經營實體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，但若未來各控股子公司未能及時、充足地向發行人分配利潤，將對發行人向股東分配現金股利帶來不利影響”。
2、迪安診斷提示控股架構的風險
“公司業務主要由下屬各控股子公司具體負責經營，母公司主要負責對控股子公司的控制與管理，公司利潤主要來源于各子公司，尤其是杭州迪安和迪安基因兩家子公司，現金股利分配的資金主要來源于子公司的現金分紅。公司各子公司均為絕對控股的經營實體，其利潤分配政策、具體分配方式和分配時間安排等均受本公司控制，且子公司章程均規定，各子公司每年現金分配的利潤不少于當年實現可分配利潤的50%，并且應當在年度結束后三個月內完成利潤分配。當子公司累積利潤達到3000萬元時，應當在當年進行利潤分配，分配比例不低于累積利潤的50%，但因子公司分配的利潤只能計入公司下一年度的投資收益，則直接影響公司當年的現金股利分配”。
3、天合防務提示以投資控股公司作為上市平臺的風險“根據本公司集團化發展戰略及建立“軍民結合、寓軍于民”的科研生產體系的需要，本公司業務架構分為軍品與民品兩個部分。全資子公司天偉電子作為軍品業務平臺，從事信息化武器裝備的科研生產，并已經取得較好的經營業績，報告期內公司營業收入絕大部分來源于天偉電子。本公司自身作為民品業務產業化平臺，主要從事光電探測技術開發及公司現有其他核心技術在民用領域的推廣應用，但各項民用產品尚處于研發階段，未實現銷售，故本公司呈現出投資控股公司的特點，但隨著未來民品業務實現銷售，這一情況將改變。
20xx年、20xx年和20xx年，本公司（母公司）凈利潤分別為—557.73萬元、9，490.06萬元和7，223.01萬元，20xx年、20xx年母公司利潤來源于天偉電子的分紅，20xx年末，本公司（母公司）未分配利潤為7，667.77萬元。由于本公司持有天偉電子100%股權，本公司可以根據法律法規及公司、天偉電子公司章程的規定決定天偉電子的生產經營和財務決策，故該種情況不會影響公司的持續發展”。
（四）證券監管部門的審核理念和關注重點
1、財務指標方面
合并報表是證監會判斷企業是否符合首發上市條件的依據，母公司財務數據不滿足發行上市條件不構成控股型公司的上市障礙。
2、關注重點
證監會對于控股型公司上市的關注重點在于兩個方面：
（1）子公司的分紅情況、子公司的管理制度和公司章程中規定的分紅條款，
以及上述制度能否保證發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力；
（2）能否確保發行人對子公司諸如公司的研發投入、生產組織、采購銷售、質量控制等各項生產經營決策具有控制力并得到制度安排。發行人應在人員、業務、技術、財務、研發、采購、銷售以及質量控制和內部控制等方面對下屬公司管理和控制。
四、建議
控股型公司上市不存在法律障礙，但控股型公司自身沒有主營業務，其收入利潤完全依賴合并報表，在相關問題的審查上會更嚴格。母公司作為控股型公司上市時應關注以下問題：
1、建立子公司分紅制度
應在子公司公司章程中規定分紅條款，保證子公司每年有足夠的分紅比例，以滿足母公司股東分紅的需求，使發行人未來具備持續穩定的現金分紅能力。
2、建立確保子公司規范運作的制度安排
建立確保發行人對子公司生產經營決策、研發投入、生產組織、采購銷售、質量控制等各項生產經營決策具有控制力的制度安排。
3、建立完善財務控制管理建立完善財務控制管理，保證發行人對子公司財務管理制度、法人治理結構具有高效的管控能力。
4、從稅收等角度出發，可向母公司轉移部分業務或收入由于控股型公司作為上市主體后，管理成本會有所增加，高級管理人員的工資費用、上市所需的審計費費等中介費用、管理職能部門的費用等會有所增加。若控股型公司自身沒有收入的話，則該部分費用就不能享受稅前抵扣。因此，從稅收等角度出發，可向母公司轉移部分業務或收入。
5、發行前兩年控股型公司的董事、高級管理人員不得發生重大變更
根據《首次公開發行股票并在創業板上市管理暫行辦法》的規定，發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均不能發生重大變化，實際控制人不能發生變更。因此，在改制時，要注意保持董事、高級管理人員的穩定性。
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